Đặc điểm chính của hội đồng thành viên trong công ty TNHH?

Căn cứ Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về hội đồng thành viên như sau: Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty...

11/04/2022 - 17:52 GMT+7
 0  69
Theo dõi DocLuat trên Google News

1. Cơ cấu, tổ chức quản lý của công ty TNHH Hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?

Theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty như sau:Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tong giám đốc.Công ty trách nhiệm hừu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.Cóng ty phải có ít nhất một người đại điện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Theo đó, Công ty TNHH Hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty TNHH Hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phái thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.

Như vậy, Điều 54 Luật Doanh nghiệp nãm 2020 bổ sung thêm yêu cầu phải thành lập Ban kiểm soát đối với công ty TNHH Hai thành viên trở lên do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ. Nội dung sửa đổi này nhằm thể chế hóa Nghị quyết Trung ương 5 Ban chấp hành trung ương Đảng khóa XII về tiếp tục cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả doanh nghiệp nhà nước. Do đó, đối với loại công ty TNHH có Hai thành viên ừở lên, trong đó nhà nước sở hữu trên 50% vốn thi cần áp dụng nguyên tắc quản trị chặt chẽ hơn so với các công ty TNHH khác; theo đó bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.

Đối với các công ty TNHH Hai thành viên khác, thì việc thành lập Ban kiểm soát tùy thuộc vào quyết định của Hội đồng thành viên; dự thảo luật không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát, công ty có thể thuê công ty tư vấn thực hiện chức năng kiểm soát, phù hợp với nhu cầu và lợi ích của công ty.

2. Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như thế nào về Hội đồng thành viên của công ty TNHH Hai thành viên trở lên?

2.1 Khái quát chung

Căn cứ Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về hội đồng thành viên như sau: Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

2.2 Quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên

Hội đông thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây: Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hăng năm của công ty; Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu; Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điểu lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bo nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đoi với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đổi với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tong giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lô của công ty;Quyết định cơ cẩu tổ chức quản lý công ty; Quyết định thành lập công ty con, chỉ nhảnh, văn phòng đại diện;Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Quyết định tổ chức lại công ty; Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty; Quyên và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ.

Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau: quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu; quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đoi với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ke toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điểu lệ công ty; thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phưomg án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty; quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quyết định tổ chức lại công ty; quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty; quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty TNHH Hai thành viên trở lên được pháp luật quy định như thế nào?

Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về Chủ tịch Hội đồng thành viên như sau:Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đâc hoặc Tổng giám đốc cõng ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây: Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lẩy ý kiến các thành viên; Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên; Giảm sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điểu lệ công ty.

Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với sổ nhiệm kỳ không hạn chế.Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vảng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không cỏ thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hĩnh phạt tù, đang châp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện băt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, tron khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vỉ, bị Tòa án cẩm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong so các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa sổ thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.

Theo đó, Hội đồng thành viên bầu một thành viên ỉàm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau: chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên; giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bẳt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dần sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới cùa Hội đồng thành viên.

Nguyễn Văn Ngọc (tổng hợp)

Phản ứng của bạn là gì?

like

dislike

love

funny

angry

sad

wow